الأحد 28 جمادى الأولى 1443هـ - 2 يناير 2022م

النشرة القانونية لشبكة المحامين العرب 

المرسوم بقانون بشأن الشركات التجارية ... يدخل حيز النفاذ اليوم

ــ يهدف هذا المرسوم بقانون إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية بتنظيم الشركات طبقًا للمتغيرات العالمية خاصة ما تعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركاء، ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي وتعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات. ــ
ما سبق هو نص المادة الثانية من مرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية الصادر بتاريخ 20 سبتمبر 2021م والذي نصت المادة الأخيرة منه المادة (365) على العمل به اعتبارًا من 2 يناير 2022م. أي منذ اليوم أصبح سارياً أحكامه واجبة التطبيق .
هذا المرسوم بقانون نص في مادته رقم 364 على  إلغاء القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، بشأن الشركات التجارية  مع الأخذ بعين الاعتبار نص المادة التي سبقتها (مادة 363) أنه يستمر العمل باللوائح والقرارات الصادرة تنفيذًا لأحكامه بما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون، لحين إصدار الوزارة والهيئة كل فيما يخصه، الأنظمة واللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكامه.

الشركات الخاضعة لأحكام هذا المرسوم بقانون ذكرتها المادة الثالثة منه . بينما المادة الرابعة خصصت لبيان الشركات المستثناة من أحكامه حيث ورد فيها :

1 ـ فيما عدا القيد وتجديد القيد بسجل الشركات المستثناة لدى الوزارة والهيئة والسلطة المختصة كل فيما يخصه، لا تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على ما يأتيي:

أ. الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من مجلس الوزراء وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية تبعًا للضوابط التي يصدرها مجلس الوزراء.

ب. الشركات المملوكة بالكامل من قبل الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة لأي منها، وأي شركات أخرى مملوكة بالكامل من تلك الجهات أو الشركات التابعة لها وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية.

ج. الشركات التي تساهم فيها الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة أو المملوكة من أي منها بصورة مباشرة أو غير مباشرة بنسبة لا تقل عن (25%) من رأسمالها والعاملة في مجال التنقيب عن النفط واستخراجه وتكريره وتصنيعه وتسويقه ونقله أو في مجال الطاقة بجميع أنواعها أو إنتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه ونقلها وتوزيعها وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في العقود التأسيسية لهذه الشركات أو في أنظمتها الأساسية.

د. الشركات التي تم استثناؤها من أحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية، وتعديلاته، قبل العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية.

هـ. الشركات المستثناة من أحكام هذا المرسوم بقانون بموجب قوانين اتحادية خاصة.

و. الشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ أو الاندماج دون غيرهما من الأغراض، وذلك فيما ورد به نص خاص في القرار الصادر عن الهيئة بشأن تلك الشركات.

ز. الشركات ذات الغرض الخاصة (SPV)، وذلك فيما ورد به نص خاص في القرار الصادر عن الهيئة بشأن تنظيم هذا النشاط.

2 ـ يجب على أي من الشركات المشار إليها بالبند (1/ ب، ج، د) من هذه المادة توفيق أوضاعها وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون إذا باعت أو طرحت أية نسبة من رأسمالها في اكتتاب عام أو أدرجت أسهمها في أحد أسواق المال بالدولة.

3. يجب على أيٍّ من الشركات المشار إليها بالبند (1/ و) و(1/ ز) من هذه المادة توفيق أوضاعها وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون ووفقًا لما تقرره اللوائح أو الأنظمة أو القرارات الصادرة عن الهيئة في شأن تلك الشركات.

ونشير للمادة الخامسة منه ذات العنوان :الشركات العاملة في المناطق الحرة إذا نصت على:

1. لا تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة بالنسبة إلى ما ورد في شأنه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرة المعنية، واستثناءً من ذلك تخضع هذه الشركات لأحكام هذا المرسوم بقانون في حال ما إذا سمحت قوانينها أو أنظمتها بمزاولة أنشطتها خارج المنطقة الحرة بالدولة.

2. بمراعاة البند (1) من هذه المادة يصدر مجلس الوزراء قرارًا يحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لقيد وتسجيل الشركات العاملة في المناطق الحرة بالدولة وترغب في مباشرة نشاطها داخل الدولة وخارج المناطق الحرة.

التشريع جاء ضمن اثنا عشر باباُ تضم 365 مادة يمكن الإطلاع عليه مرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية

مرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية